Această măsură, introdusă sub pretextul „reducerii fenomenului de decapitalizare” a companiilor românești, riscă să genereze efecte adverse semnificative în mediul de afaceri, suprapunând reglementări excesive peste legislația corporativă existentă și creând premise de insecuritate juridică.

Concret, CC Tax Advisory arată că: măsura nu rezolvă decât scriptic problema societăților cu activ net sub jumătate din capitalul social și echivalează cu o expropriere de facto a banilor pe care asociații sau administratorii i-au adus în societățile comerciale.

Conform proiectului de lege pus în dezbatere publică, dacă o societate înregistrează o valoare a activelor nete sub jumătate din capitalul social și are datorii către acționari (împrumuturi sau alte finanțări de la aceștia), iar situația nu este remediată în termenul legal, atunci compania va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia acelor creanțe ale acționarilor în acțiuni/părți sociale. Cu alte cuvinte, împrumuturile asociatului către propria firmă ar fi transformate forțat în aport la capital, pentru a restabili nivelul minim al activelor nete.

CC Tax Advisory critică această abordare, considerând-o nejustificat de dură și potențial contraproductivă. Legislația actuală oferă deja mecanisme pentru tratarea firmelor subcapitalizate, fără a fi nevoie de impunerea unor noi constrângeri. Potrivit Legii societăților nr. 31/1990, dacă activul net al unei firme scade sub jumătate din capitalul social, societatea este obligată să ia măsuri – fie prin majorarea capitalului, fie prin reducerea capitalului sau chiar dizolvare voluntară.

Problema nu este absența cadrului legal, ci aplicarea sa deficitară. Autoritățile fiscale au deja la dispoziție datele relevante (bilanțurile depuse, rapoarte contabile) și pot identifica oricând firmele subcapitalizate; soluția ar trebui să fie aplicarea fermă a prevederilor existente, nu introducerea unor obligații suplimentare pentru toate companiile.

Din analiza CC Tax Advisory, rezultă o serie de riscuri și efecte colaterale pe care această măsură le-ar putea genera:

- Încălcarea libertății financiare și contractuale: Conversia impusă a împrumuturilor acționarilor în capital elimină flexibilitatea finanțării companiilor. Multe firme mici se bazează pe împrumuturi temporare de la asociați pentru a-și asigura cash-flow-ul. Obligarea transformării acestor împrumuturi în aport permanent la capital poate descuraja asociații să mai finanțeze firmele la nevoie, știind că nu își vor mai putea recupera fondurile decât eventual prin dividende sau lichidare. Practic, măsura transferă riscul financiar integral pe umerii investitorilor minoritari sau pasivi, care pierd statutul de creditori în favoarea celui de acționari, fără consimțământul lor explicit.

- Blocarea recapitalizărilor flexibile și cosmetică contabilă: O conversie forțată nu aduce lichidități noi în firmă, ci doar reclasifică datoria în capital propriu. Astfel, măsura are un efect preponderent contabil, „machiază” indicatorii financiari, dar nu rezolvă cauza subcapitalizării (lipsa de fonduri). Mai mult, firmele ar putea fi împiedicate să aleagă soluții de redresare mai potrivite situației lor (de ex. conversii voluntare eșalonate, atragerea unui investitor extern, restructurarea datoriilor) deoarece li se aplică o regulă rigidă, universală. CC Tax Advisory avertizează că printr-o asemenea reglementare se supra-reglementează guvernanța corporativă, domeniu care ar trebui lăsat deciziei acționarilor și administratorilor, nu forțat prin sancțiuni fiscale.

- Creșterea răspunderii și a insecurității pentru administratori și investitori: Pachetul fiscal propus transformă organul fiscal (ANAF) într-un „polițist corporativ”, care nu doar colectează taxe, ci inițiază insolvențe și dizolvări. Proiectul prevede introducerea răspunderii solidare a administratorilor pentru anumite decizii financiare (de exemplu, neregularizarea la timp a dividendelor interimare și acordarea de împrumuturi către acționari) și sancționează contravențional abaterile cu amenzi substanțiale. Acest climat de presiune poate determina administratorii să ia decizii pripite de convertire a datoriilor în capital doar de teama sancțiunilor, chiar și când nu este soluția optimă de business. Totodată, investitorii minoritari pot fi afectați: dacă un asociat majoritar a creditat compania și își convertește creanța în acțiuni suplimentare, ceilalți asociați riscă să fie diluați dacă nu pot participa cu numerar la majorare, ceea ce poate genera tensiuni între acționari și litigii privind drepturile lor.

  Fiți la curent cu ultimele noutăți. Urmăriți DCBusiness și pe Google News

Ţi s-a părut interesant acest articol?

Urmărește pagina de Facebook DCBusiness pentru a fi la curent cu cele mai importante ştiri despre evoluţia economiei, modificările fiscale, deciziile privind salariile şi pensiile, precum şi alte analize şi informaţii atât de pe plan intern cât şi extern.