Serviciile centralizate de management, serviciile IT, suport financiar, juridic sau de resurse umane – așa-numitele servicii intra-grup – sunt esențiale pentru funcționarea multor companii multinaționale. Totodată, acestea se numără printre cele mai disputate subiecte în relația cu autoritățile fiscale și reprezintă una dintre cele mai sensibile zone ale prețurilor de transfer.
Adrian Rus, Partener, liderul departamentului Prețuri de transfer, EY România şi Georgiana Bizdrigheanu, Senior Manager, Prețuri de transfer, EY România semnează o analiză detaliată pe această temă pe care o puteţi citi în rândurile de mai jos.
În iunie 2026, OCDE a lansat cea mai amplă revizuire din ultimul deceniu a Capitolului VII din Liniile directoare privind prețurile de transfer, dedicat serviciilor intra-grup. Inițiativa reflectă transformările profunde ale modelelor de afaceri ale marilor grupuri internaționale în perioada post-BEPS: dezvoltarea centrelor regionale de servicii, digitalizarea accelerată a companiilor și administrațiilor fiscale, precum și extinderea huburilor globale de tehnologie. Obiectivul declarat al OCDE este modernizarea și clarificarea regulilor privind serviciile intra-grup, prin alinierea lor la principiile actuale de analiză economică și prin reducerea controverselor fiscale.
Documentul de consultare a fost deschis comentariilor publice în iulie 2026, iar observațiile primite urmează să fie discutate într-o reuniune publică în noiembrie 2026. Mesajul de fond indică o schimbare de accent: valoarea unui serviciu trebuie demonstrată, nu doar presupusă. Existența unui contract și a unei facturi nu este suficientă; companiile trebuie să poată proba activitățile efectiv prestate, beneficiile concrete obținute și valoarea adăugată pentru entitatea locală.
Pentru mediul de afaceri din România, acest mesaj nu este o noutate. Este, mai degrabă, o confirmare internațională a unei practici pe care autoritățile fiscale române o aplică deja, uneori chiar dincolo de ceea ce cere în mod rezonabil standardul OCDE. Și tocmai aici stă întrebarea care merită pusă: acolo unde ANAF a mers, în ultimii ani, „înaintea" Ghidului, vorbim despre o rigoare justificată sau despre o povară de probă excesivă pusă pe umerii contribuabilului?
Ce se schimbă la nivel de OCDE
Revizuirea nu modifică principiul fundamental al valorii de piață, ci urmărește aplicarea sa la modelele de afaceri actuale – centre regionale de servicii partajate, huburi globale de IT, centre de date și soluții de inteligență artificială. Principalele direcții sunt:
· Delimitarea corectă a tranzacției efective („Accurate delineation[FM1] ") ca punct de plecare. Înainte de a discuta despre preț, trebuie stabilită natura reală a tranzacției: existența unui contract nu dovedește automat prestarea serviciului, iar o factură nu dovedește automat beneficiul
· Testul beneficiului, clarificat și extins, prin recunoașterea explicită a beneficiului anticipat, nu doar a celui deja materializat - relevant pentru proiecte de transformare digitală, ERP, securitate cibernetică sau AI
· Metoda cost plus nu mai poate fi presupusă ca fiind automat adecvată. Pentru servicii care implică contribuții unice și valoroase sau asumarea unor riscuri semnificative, pot fi potrivite metode mai sofisticate de prețuri de transfer, inclusiv metoda împărțirii profiturilor (eng.: „profit split”)
· Mai multe dovezi. Ghidul introduce o secțiune dedicată probelor: rapoarte de activitate, corespondență, livrabile, justificarea cheilor de alocare.
România era deja „înaintea" Ghidului – dar cu ce preț?
Gradul ridicat de atenție acordat serviciilor intra-grup în România este ilustrat chiar de datele recente publicate de ANAF. În perioada iunie 2025 – mai 2026, inspectorii au analizat tranzacții cu servicii intra-grup de peste 199,1 miliarde de lei, la 152 de contribuabili selectați pe baza analizei de risc și au stabilit obligații fiscale suplimentare de aproximativ 655 de milioane de lei. Din această sumă, peste 386 de milioane de lei reprezintă impozit pe profit, iar ajustările de prețuri de transfer au generat aproximativ 179 de milioane de lei impozit pe profit suplimentar, adică aproape 46% din totalul impozitului pe profit suplimentar stabilit. Aceste rezultate sunt compatibile cu orientarea ANAF către zonele cu risc ridicat și cu consolidarea analizei de risc bazate pe date.
Cifrele arată o administrație fiscală tot mai activă. Problema, în practică, nu este atât exigența în sine, firească într-un mediu post-BEPS, cât modul în care este aplicată. De prea multe ori, sarcina probei devine, practic, imposibil de satisfăcut: se solicită dovezi granulare, entitate cu entitate, pentru servicii centralizate în mod firesc la nivel de grup, iar documentele puse la dispoziție sunt respinse ca „insuficiente" fără o analiză efectivă a conținutului lor.
Printre elementele verificate de inspectori se numără, de regulă, justificarea economică a tranzacțiilor, documentarea serviciilor intra-grup achiziționate, profilul funcțional al părților și structura bazei de cost. Practica arată că, de multe ori, companiile pierd controalele nu pentru că le lipsește o documentație pentru serviciile primite, ci pentru că aceasta conține doar descrieri generale, fără dovezi privind activitățile efectiv realizate, timpul alocat sau persoanele implicate. Cu alte cuvinte, ANAF solicită deja ceea ce OCDE propune acum să formalizeze la nivelul Liniilor directoare: dovezi contemporane, granulare și concrete privind prestarea serviciilor și beneficiul obținut.
Comentariile EY: mai puțină povară, mai multă proporționalitate
În cadrul consultării, EY a transmis OCDE o serie de observații deosebit de relevante pentru realitatea afacerilor, inclusiv din România, unde sarcina probei apasă frecvent, disproporționat, pe contribuabil. Reținem punctual pe cele cu impact direct pentru companiile locale:
· Beneficiul ar trebui prezumat acolo unde serviciul a fost prestat, în absența dovezilor contrare. EY recomandă trecerea de la logica „mai multe dovezi", la „dovezi mai bine calibrate": atunci când un serviciu a fost efectiv prestat, existența beneficiului ar trebui, în general, prezumată, în absența unor dovezi contrare, iar unde costurile sunt alocate printr-o metodă indirectă rezonabilă, contribuabilii nu ar trebui obligați să demonstreze beneficiul entitate cu entitate - o cerință vizibilă chiar în practica ANAF
· Punctul de plecare rămâne contractul intra-grup. Pentru o consistență cu Liniile directoare OCDE în ansamblu, recaracterizarea unei tranzacții diferite de cea contractuală ar trebui să rămână excepția
· Metoda împărțirii profiturilor trebuie aplicată cu criterii de delimitare clare. Un serviciu de rutină nu ar trebui analizat prin metoda împărțirii profiturilor doar pentru că prestatorul dispune de personal senior, expertiză sau instrumente specializate; asumarea efectivă a riscurilor și contribuțiile unice și valoroase rămân criterii esențiale
· Costurile pass-through, tratate după substanță, nu după formă. Tratamentul lor trebuie determinat de funcțiile, activele și riscurile entității care refacturează, iar existența unor costuri pass-through mari nu indică, în sine, un rezultat neconform cu valoarea de piață
· Duplicarea nu se deduce din suprapuneri aparente. Organizațiile de tip matrice operează firesc prin echipe globale, regionale și locale cu activități similare; duplicarea trebuie probată, nu prezumată
· Serviciile „on-call" au valoare prin disponibilitate. Prin analogie cu o poliță de asigurare, absența unui eveniment care să declanșeze intervenția nu înseamnă absența beneficiului
· Accesul la procedurile amiabile trebuie păstrat. Disputele privind testul beneficiului generează frecvent risc de dublă impunere - refuzul deducerii pe considerente de drept fiscal intern, cu blocarea accesului la procedura amiabilă, este o problemă tot mai frecventă.
Contextul legislativ local: Ordinul 828/2026
Suprapunerea cu reforma internă face subiectul cu adevărat urgent pentru companiile din România. Ordinul ANAF nr. 828/2026, care înlocuiește Ordinul nr. 442/2016, ridică semnificativ standardul privind dosarul prețurilor de transfer: marii contribuabili vor depune anual dosarul prin SPV, pragurile se analizează pentru fiecare tranzacție individuală cu fiecare persoană afiliată, iar cerințele privind conținutul documentației, studiile de comparabilitate și informațiile despre tranzacțiile intra-grup sunt extinse. Practic, serviciile intra-grup insuficient documentate riscă să fie contestate într-un cadru local deja mai exigent și convergent cu direcția OCDE.
Ce ar trebui să facă acum companiile din România
1. Revizuirea acordurilor intra-grup, astfel încât să reflecte activitățile efectiv desfășurate și responsabilitățile reale ale părților.
2. Revalidarea testului beneficiului pentru fiecare categorie de servicii, cu documentarea explicită a avantajului economic.
3. Consolidarea documentației suport - rapoarte de activitate, livrabile, corespondență. Exact elementele a căror absență a stat, istoric, la baza ajustărilor efectuate de ANAF.
4. Revizuirea cheilor de alocare a costurilor, care trebuie să fie explicabile, consistente și susținute economic.
5. Actualizarea dosarului de prețuri de transfer conform Ordinului 828/2026, cu o explicație detaliată a funcțiilor, riscurilor și contribuției fiecărei entități.
Pentru multe jurisdicții, revizuirea Capitolului VII înseamnă o ridicare a ștachetei. Pentru România, ea confirmă o realitate deja instalată: serviciile intra-grup se află de mult sub lupă, iar autoritățile solicită, în practică, dovezi concrete privind valoarea creată. Mesajul EY către OCDE oferă însă un contrapunct util contribuabililor locali: soluția nu este „mai multă documentare”, ci o documentare mai eficientă, proporțională cu miza și aliniată la substanța economică. În contextul Ordinului nr. 828/2026, companiile care își documentează din timp serviciile intra-grup pot transforma o vulnerabilitate istorică într-un avantaj real: mai multă predictibilitate fiscală și o capacitate mai bună de răspuns în cadrul controalelor fiscale.