ANAF schimbă regulile pentru marile companii. Ce apare în noul proiect de ordin

ANAF pregătește o nouă procedură pentru acordurile de preț în avans, un instrument fiscal folosit în special de companiile care fac parte din grupuri și derulează tranzacții cu persoane afiliate. Proiectul de ordin stabilește cum se emit, se modifică și se monitorizează aceste acorduri, dar și ce documente trebuie să depună contribuabilii care vor să obțină certitudine fiscală în zona sensibilă a prețurilor de transfer.

Ce sunt acordurile de preț în avans și de ce contează

Agenția Națională de Administrare Fiscală pregătește actualizarea procedurii privind emiterea și modificarea acordului de preț în avans, un mecanism fiscal important pentru companiile care derulează tranzacții cu persoane afiliate.

În termeni simpli, acordul de preț în avans este documentul prin care o firmă cere ANAF să stabilească, înainte sau pentru o anumită perioadă, metodologia prin care vor fi determinate prețurile de transfer. Aceste prețuri apar în tranzacțiile dintre companii afiliate, de exemplu între o societate din România și o firmă din același grup, aflată în altă țară.

Miza este importantă, pentru că prețurile de transfer sunt una dintre zonele cele mai sensibile în controalele fiscale. Dacă ANAF consideră că o companie a stabilit prețuri care nu reflectă valoarea de piață, poate face ajustări fiscale, ceea ce înseamnă impozite suplimentare, dobânzi și penalități. Printr-un acord de preț în avans, firma obține mai multă predictibilitate, iar administrația fiscală are un cadru clar de verificare.

Proiectul de ordin prevede că acordul poate fi solicitat de contribuabilii sau plătitorii care desfășoară tranzacții cu persoane afiliate și sunt înregistrați la organele fiscale din România. Acordul stabilește condițiile și modalitățile în care au fost sau urmează să fie determinate, pe parcursul unei perioade fixe, prețurile de transfer aferente acestor tranzacții.

Reguli noi după modificarea Codului de procedură fiscală

ANAF arată, în referatul de aprobare, că actuala procedură este reglementată prin Ordinul președintelui ANAF nr. 3735/2015. Între timp, cadrul legislativ s-a modificat semnificativ, inclusiv prin Ordonanța Guvernului nr. 11/2025, adoptată în contextul procesului de aderare a României la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.

Potrivit documentului, schimbările urmăresc alinierea legislației și practicilor administrative din România la standardele și bunele practici promovate de OCDE. În același timp, noile reguli au ca obiectiv consolidarea mecanismelor de prevenire a dublei impuneri și creșterea gradului de certitudine fiscală pentru contribuabilii implicați în tranzacții transfrontaliere.

Una dintre cele mai importante noutăți este legată de posibilitatea extinderii valabilității acordului pentru o perioadă anterioară. Practic, în anumite condiții, acordul nu se va aplica doar pentru viitor, ci și pentru ani fiscali deja încheiați.

Această aplicare retroactivă, cunoscută în practica internațională drept „rollback APA”, este recomandată de OCDE în situațiile în care faptele și circumstanțele relevante din perioadele anterioare sunt similare celor avute în vedere la emiterea acordului.

Acordul poate acoperi maximum cinci ani

Proiectul stabilește că acordul de preț în avans se emite pentru o perioadă de maximum cinci ani. În cazul cererilor depuse pentru tranzacții viitoare, acordul poate produce efecte începând cu anul fiscal în care a fost depusă cererea, dacă solicitantul cere acest lucru.

În același timp, dacă tranzacția care face obiectul unui acord pentru viitor a fost derulată și înainte de perioada acoperită de acord, contribuabilul poate solicita emiterea unui acord pentru o perioadă anterioară. Această perioadă poate fi de până la cinci ani fiscali încheiați anterior primului an de valabilitate al acordului pentru tranzacția viitoare.

Pentru aplicarea retroactivă nu este suficientă simpla existență a unei tranzacții intra-grup. ANAF va analiza dacă tranzacția anterioară este similară cu cea pentru care s-a emis acordul pentru viitor. Sunt luate în calcul obiectul tranzacției, analiza funcțională, persoanele afiliate implicate, clauzele contractuale relevante, mecanismul de stabilire a remunerației, riscurile asumate, funcțiile îndeplinite și activele utilizate.

Dacă tranzacția nu are la bază un contract scris, similaritatea va fi analizată pe baza condițiilor efective de derulare, a documentelor justificative disponibile și a analizei funcționale puse la dispoziție de contribuabil.

Cine nu poate cere aplicarea pentru trecut

Proiectul prevede și o limitare importantă. Nu pot depune cerere de emitere a unui acord cu aplicabilitate pentru o perioadă anterioară contribuabilii care au făcut obiectul unei inspecții fiscale finalizate prin raport de inspecție fiscală, dacă verificarea a vizat impozitul pe profit pentru o perioadă comună cu cea pentru care se solicită acordul retroactiv.

Cu alte cuvinte, mecanismul nu poate fi folosit pentru a redeschide sau neutraliza o perioadă deja verificată prin inspecție fiscală. Aplicarea pentru trecut este permisă doar în anumite condiții și numai dacă situația fiscală nu a fost deja tranșată printr-un control finalizat pe acea perioadă.

Ce trebuie să conțină cererea depusă la ANAF

Proiectul detaliază consistent documentația pe care trebuie să o depună contribuabilul. Cererea trebuie să includă informații generale despre acordul solicitat, tranzacția vizată, perioada acoperită, persoanele afiliate sau sediile permanente implicate și, în cazul acordurilor bilaterale sau multilaterale, administrațiile fiscale participante.

De asemenea, contribuabilul trebuie să prezinte informații despre grup, în linie cu cerințele de tip Master File din liniile directoare OCDE privind prețurile de transfer. Sunt cerute informații despre activitatea grupului, despre contribuabilul solicitant, despre toate tranzacțiile intra-grup, despre eventualele ajustări de final de an și despre structura organizațională.

Documentația trebuie să includă organigrama contribuabilului, descrierea activităților pe departamente, lista pozițiilor de conducere relevante pentru tranzacția analizată, eventualele reorganizări sau restructurări, strategia de afaceri și activitatea de cercetare-dezvoltare, dacă este cazul.

Pentru tranzacția propriu-zisă, compania trebuie să prezinte cadrul contractual, fluxul de facturare, mecanismul de ajustare a prețurilor de transfer, analiza funcțională, metoda de stabilire a prețurilor, partea testată, indicatorul de profitabilitate și studiul de comparabilitate.

Studiul de comparabilitate devine esențial

Proiectul acordă o atenție specială studiului de comparabilitate, adică analizei prin care compania arată că prețurile sau marjele folosite sunt conforme cu principiul valorii de piață.

Dacă partea testată este un contribuabil rezident fiscal în România, analiza trebuie făcută, în primul rând, pe baza comparabilelor identificate în România. Dacă nu sunt suficiente comparabile, căutarea se extinde succesiv la nivelul Uniunii Europene, inclusiv Marea Britanie, apoi la regiunea Europa, Orientul Mijlociu și Africa, iar ulterior la nivel internațional.

Dacă partea testată nu este rezidentă fiscal în România, analiza se face pe baza comparabilelor din jurisdicția de rezidență fiscală a acesteia. Dacă nu sunt suficiente date, căutarea poate fi extinsă la regiunea geografică relevantă și apoi la nivel internațional.

Proiectul precizează că informațiile folosite în analiza de comparabilitate trebuie să fie accesibile atât contribuabilului, cât și organului fiscal central. Nu pot fi utilizate date, prețuri sau indicatori care nu sunt disponibile în mod rezonabil ambelor părți la momentul documentării.

Studiul trebuie prezentat inclusiv în format Excel și trebuie să includă strategia de căutare, criteriile de selecție, societățile comparabile acceptate, societățile respinse, motivele respingerii, indicatorii de profitabilitate și calculul intervalului de comparare.

Când poate ANAF respinge cererea

Proiectul stabilește mai multe situații în care cererea de emitere sau modificare a acordului poate fi respinsă. Una dintre acestea este cazul în care cererea și documentația nu îndeplinesc cerințele minime, iar contribuabilul nu răspunde în termen de 60 de zile lucrătoare solicitărilor de completare formulate de ANAF.

Cererea poate fi respinsă și dacă solicitarea de modificare prin prelungirea valabilității, extindere sau revizuire nu este depusă cu cel puțin 30 de zile lucrătoare înainte de expirarea acordului aprobat anterior.

De asemenea, ANAF poate respinge cererea dacă stabilește, documentat, că informațiile depuse nu sunt corecte, nu sunt conforme cu realitatea sau ascund o altă situație de fapt. Respingerea poate interveni și atunci când cererea nu vizează aspecte care pot fi clarificate prin mecanismul acordului de preț în avans.

În cazul acordurilor bilaterale sau multilaterale, respingerea se comunică solicitantului după consultarea și acordul prealabil cu administrația fiscală sau administrațiile fiscale parte la acord.

Obligație de raportare anuală

Companiile care obțin un acord de preț în avans nu scapă de monitorizare. Proiectul prevede că beneficiarul acordului trebuie să depună anual la ANAF un raport privind modul în care au fost respectați termenii și condițiile aprobate.

Raportul se depune până la termenul prevăzut de lege pentru depunerea situațiilor financiare anuale sau a raportărilor contabile anuale. În cazul acordului cu aplicare pentru o perioadă anterioară, raportul se depune în termen de 90 de zile lucrătoare de la comunicarea ordinului de aprobare și se întocmește pentru fiecare an fiscal acoperit de acord.

Raportul trebuie să conțină valoarea tranzacției, ajustările de prețuri de transfer efectuate, modificările intervenite la nivelul organigramei, activităților, pozițiilor de conducere, profilului funcțional, strategiei de afaceri, cadrului contractual și fluxului de facturare.

Dacă raportul anual nu este depus la termen, acordul poate fi anulat pentru perioada ulterioară ultimului an pentru care a fost depus raportul.

Depunerea se face prin Spațiul Privat Virtual

Un alt element important este digitalizarea procedurii. Cererea și documentația pentru emiterea acordului se depun în format electronic, în PDF și Word, prin Spațiul Privat Virtual. Documentele pot fi transmise și prin poștă, în trei exemplare, la registratura generală a ANAF.

Raportul anual se depune, la rândul său, în format electronic prin Spațiul Privat Virtual, sub semnătura reprezentantului legal al contribuabilului sau a împuternicitului.

În cazul documentelor redactate într-o limbă străină, acestea trebuie însoțite de traduceri în limba română, certificate de traducători autorizați de Ministerul Justiției.

Miza pentru companii: predictibilitate, dar și mai multă documentație

Pentru companiile care fac tranzacții intra-grup, proiectul poate aduce mai multă predictibilitate fiscală. Un acord de preț în avans reduce riscul unor dispute ulterioare cu ANAF, mai ales în cazul tranzacțiilor transfrontaliere complexe, unde poate apărea și riscul dublei impuneri.

În același timp, procedura devine mai clară, dar și mai exigentă. Documentația cerută este amplă, iar contribuabilii trebuie să justifice detaliat metoda de stabilire a prețurilor de transfer, comparabilele folosite, profilul funcțional, riscurile asumate și indicatorii de profitabilitate.

Pentru ANAF, proiectul oferă un cadru mai structurat de analiză și monitorizare. Pentru companii, beneficiul este certitudinea fiscală, dar prețul acestei certitudini este o obligație consistentă de documentare și raportare.

În referatul de aprobare, ANAF arată că proiectul nu implică resurse financiare suplimentare și nu generează impact asupra bugetului general consolidat. Măsurile ar urma să fie implementate în cadrul atribuțiilor și resurselor existente ale instituției.

Proiectul urmărește, în esență, să aducă procedura românească privind acordurile de preț în avans mai aproape de standardele OCDE, să reducă riscul de dublă impunere și să ofere contribuabililor implicați în tranzacții cu afiliați un cadru fiscal mai predictibil.