Reforma fiscală care intră în vigoare în 2026 schimbă profund regimul juridic și fiscal al cesiunilor de părți sociale, în special pentru firmele care au datorii la bugetul de stat. Transferul de părți sociale, considerat până acum o operațiune cu formalități reduse, devine o procedură susceptibilă de control fiscal, iar ANAF capătă dreptul de a verifica, bloca sau chiar de a refuza opozabilitatea tranzacției.

Această modificare lovește direct în practica extrem de frecventă a cedării firmelor cu datorii „pe 1 leu”, o metodă folosită pentru a scăpa de obligațiile fiscale prin transferul societății către un cumpărător străin, insolvabil, plecat din țară sau fără bunuri executabile.

Reforma urmărește să elimine complet acest mecanism și să responsabilizeze atât vânzătorii, cât și cumpărătorii, prin introducerea unui sistem de transparență și opoziție fiscală.

Cesiunile de părți sociale devin opozabile ANAF doar în condiții clare și verificate

În noul regim, orice cesiune de părți sociale în firme cu datorii devine opozabilă autorității fiscale doar dacă sunt îndeplinite cumulativ mai multe condiții.

ANAF va cere:

- notificarea prealabilă a intenției de cesiune;

- furnizarea de documente privind istoricul fiscal al societății;

- date privind situațiile financiare ale cumpărătorului;

- analiza capacității reale a cumpărătorului de a continua activitatea firmei.

Aceasta este o schimbare radicală față de sistemul actual, în care ANAF era notificată doar formal, fără drept de opoziție efectivă.

Citește și: Adio împrumuturi între firmă și asociat: ANAF schimbă tot

ANAF poate bloca tranzacția dacă identifică risc fiscal sau tentativă de evitare a obligațiilor

Una dintre cele mai puternice prevederi din noua legislație este dreptul ANAF de a se opune cesiunii.

Situațiile în care ANAF poate bloca transferul:

• cumpărătorul nu are venituri sau patrimoniu;

• cumpărătorul este o persoană fără domiciliu stabil în România;

• cumpărătorul este asociat în mai multe firme inactive sau radiate;

• cumpărătorul are la rândul său datorii fiscale;

• tranzacția pare să aibă scopul de a evita executarea silită.

Această opoziție poate întârzia sau anula transferul părților sociale, iar firma va rămâne în continuare în responsabilitatea vânzătorului până la clarificare.

Cumpărătorul preia responsabilitatea fiscală: datoriile firmei devin efectiv „ale lui”

Reforma introduce un principiu ferm:

• Cei care cumpără firme preiau nu doar părțile sociale, ci și răspunderea fiscală aferentă.

• Dacă după cesiune apar datorii anterioare nedescoperite sau ascunse:

• cumpărătorul este obligat să le achite;

• ANAF poate executa bunurile cumpărătorului;

• vânzătorul poate fi tras la răspundere doar dacă tranzacția a fost frauduloasă.

Această regulă face tranzacțiile de cesiune mult mai riscante pentru cumpărători.

Adio firme cedate „pe 1 leu”: autoritățile desființează portița fiscală exploatată ani de zile

Cesiunea părților sociale pentru un preț simbolic - 1 leu, 10 lei - devine o practică suspectă și posibil blocată. Autoritățile fiscale vor analiza:

• dacă prețul reflectă valoarea reală a firmei;

• dacă există datorii ascunse;

• dacă transferul este o tentativă de a evita executarea;

• dacă între părți există legături care indică tranzacții fictive.

În cazurile în care tranzacția pare nereală, ANAF poate:

• refuza opozabilitatea;

• solicita anularea cesiunii;

• începe executarea pe numele vânzătorului.

Protejarea creditorilor și a furnizorilor: transparența devine obligatorie

Noua regulă aduce pentru prima dată o formă de protecție pentru creditorii comerciali - furnizori, prestatori, bănci - care sunt afectați direct de cesiunile suspecte.

Ce devine obligatoriu:

• notificarea tuturor creditorilor privind intenția de cesiune;

• publicarea tranzacției în registre electronice;

• un termen minim înainte de finalizarea transferului.

Aceste măsuri creează un spațiu în care terții pot reacționa dacă firma este transferată în mod suspect.

Cesiunile vor necesita documentație mult mai complexă

Începând cu 2026, transferul părților sociale se va putea face doar cu un set extins de documente:

• situații financiare;

• certificat de atestare fiscală la zi;

• declarație privind existența datoriilor către terți;

• documente privind identitatea și bonitatea cumpărătorului;

• contracte justificative privind prețul tranzacției.

ONRC va colabora direct cu ANAF pentru verificarea acestor documente.

Impact major asupra IMM-urilor și firmelor mici

De regulă, firmele mici și microîntreprinderile sunt cele în care cesiunile se fac cel mai des. Noile reguli:

• cresc costurile administrative;

• extind durata procesului de cesiune;

• obligă la transparență totală privind situația fiscală;

• descurajează tranzacțiile superficiale;

• impun cumpărătorilor riscuri noi.

Piața cesiunilor rapide - firme preluate la cheie - va fi practic desființată.

Ce trebuie să facă firmele înainte de 2026

Pentru vânzători

• actualizarea situației fiscale;

• achitarea datoriilor înainte de tranzacție;

• stabilirea unui preț real;

• pregătirea documentelor justificative.

Pentru cumpărători

• verificare fiscală amănunțită (due diligence);

• analiză juridică serioasă a firmei;

• evitarea preluării companiilor cu datorii neclare;

• negocierea garanțiilor contractuale.

  Fiți la curent cu ultimele noutăți. Urmăriți DCBusiness și pe Google News

Ţi s-a părut interesant acest articol?

Urmărește pagina de Facebook DCBusiness pentru a fi la curent cu cele mai importante ştiri despre evoluţia economiei, modificările fiscale, deciziile privind salariile şi pensiile, precum şi alte analize şi informaţii atât de pe plan intern cât şi extern.