De ce a dat Bursa Română de Mărfuri în judecată administratorii BVB

Lion Capital, acționar cu peste 5% din Bursa de Valori București, propune ca BVB să suporte onorariile avocaților și celelalte cheltuieli juridice ale administratorilor și directorilor chemați în judecată de Bursa Română de Mărfuri. Propunerea nu stabilește însă un plafon pentru aceste costuri. Decizia va aparține acționarilor, care urmează să voteze la sfârșitul lunii august.

Acționarii Bursei de Valori București (BVB) ar putea ajunge să suporte, prin intermediul companiei, cheltuielile cu apărarea juridică a administratorilor și membrilor conducerii executive într-un proces deschis de Bursa Română de Mărfuri (BRM).

Propunerea a fost formulată de Lion Capital, societate care deține 528.726 de acțiuni BVB, reprezentând 5,186% din capitalul social. Cererea de completare a ordinii de zi a fost transmisă pe 3 august și publicată de BVB luni seara, după închiderea ședinței de tranzacționare.

Concret, Lion Capital solicită aprobarea „suportării de către Societate a cheltuielilor ocazionate de asistența și reprezentarea juridică - onorarii avocațiale și alte costuri aferente - efectuate de către membrii Consiliului de Administrație și membrii Conducerii Executive”.

Cheltuielile vizate sunt cele legate de dosarul nr. 21384/3/2026, înregistrat la Tribunalul București - Secția a VI-a Civilă, în care Bursa Română de Mărfuri cere atragerea răspunderii administratorilor BVB.

Propunerea ar urma să fie supusă votului în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor convocate pentru 27 august 2026, respectiv 28 august, dacă la prima convocare nu este întrunit cvorumul necesar.

De ce a deschis BRM procesul

Conflictul este legat de participația Bursei de Valori București la CCP.RO Bucharest, societatea înființată pentru dezvoltarea unei contrapărți centrale locale.

Contrapartea centrală ar trebui să permită, între altele, lansarea unei piețe de instrumente financiare derivate în România. Proiectul a necesitat majorări succesive de capital, dar autorizarea și operaționalizarea sa au suferit întârzieri față de estimările prezentate anterior investitorilor.

Bursa Română de Mărfuri, care este la rândul său acționar al BVB, a cerut în repetate rânduri explicații privind depășirea termenelor și bugetelor, blocajele apărute în procesul de autorizare, achizițiile realizate de CCP.RO și condițiile în care continuarea finanțării proiectului mai este justificată economic.

În Adunarea Generală Ordinară din 29 aprilie 2026, BRM a solicitat inițierea unei acțiuni în răspundere împotriva administratorilor și a fostului director general al BVB, invocând prejudicii care ar fi fost produse companiei prin investițiile în CCP.RO.

Propunerea a fost respinsă de acționarii BVB, prin vot secret. Ulterior, BRM a recurs direct la instanță, dosarul fiind înregistrat la Tribunalul București pe 29 mai 2026.

Existența acțiunii nu înseamnă că administratorii au fost găsiți răspunzători. Pretențiile BRM și existența unui eventual prejudiciu urmează să fie analizate de instanță.

Argumentul Lion Capital: acționarii au susținut conducerea

Lion Capital consideră că votul din aprilie, prin care acționarii au respins propunerea BRM, arată că administratorii și directorii vizați beneficiază de susținerea acționarilor BVB.

„Votul exprimat de către acționarii Societății, prin care a fost respinsă propunerea formulată de acționarul Bursa Română de Mărfuri SA privind inițierea acțiunii în răspundere împotriva membrilor Consiliului de Administrație și ai Conducerii Executive a BVB, reflectă susținerea acționarilor față de aceste persoane”, susține Lion Capital.

Societatea condusă de Bogdan Drăgoi afirmă că interesele BVB sunt convergente cu cele ale administratorilor și directorilor chemați în judecată și că, din acest motiv, compania trebuie să le asigure resursele necesare pentru apărare.

„În acest context, se impune asigurarea de către Societate a resurselor necesare pentru protejarea intereselor în legătură cu litigiul inițiat, interese care sunt convergente cu cele ale membrilor Consiliului de Administrație și ale Conducerii Executive”, se arată în justificarea cererii.

Fără plafon public pentru onorariile avocaților

Documentul publicat de BVB nu indică valoarea cheltuielilor juridice și nici un plafon maxim până la care Bursa ar urma să achite facturile.

Proiectul de hotărâre vorbește generic despre onorarii avocațiale și „alte costuri aferente”. Nu este precizat dacă vor fi decontate numai costurile viitoare sau și cheltuieli deja efectuate de persoanele chemate în judecată.

De asemenea, documentul nu detaliază:

• criteriile de alegere a avocaților;
• cine negociază onorariile individuale;
• limita totală a sumelor suportate de BVB;
• dacă fiecare persoană vizată poate angaja propria echipă de apărare;
• regimul cheltuielilor în cazul unei hotărâri nefavorabile;
• existența unui mecanism de recuperare a sumelor dacă instanța constată răspunderea unor administratori.

Aceste elemente sunt importante deoarece plata ar fi făcută din resursele BVB și ar deveni, în ultimă instanță, o cheltuială a companiei suportată economic de toți acționarii, inclusiv de cei care ar vota împotriva propunerii.

Costul nu poate fi calculat în prezent. El va depinde de durata procesului, numărul persoanelor reprezentate, eventualele căi de atac și modul în care vor fi negociate contractele de asistență juridică.

BVB ar urma să aibă și propriul reprezentant

Ordinea de zi inițială a AGEA prevedea deja informarea acționarilor asupra litigiului și numirea directorului general adjunct al BVB drept mandatar special al societății pentru gestionarea dosarului, negocierea asistenței juridice și reprezentarea exclusivă a intereselor companiei.

Propunerea Lion Capital adaugă însă o componentă distinctă: suportarea de către BVB a apărării administratorilor și membrilor conducerii executive vizați personal de acțiunea în răspundere.

Diferența este relevantă. Interesul companiei și cel al administratorilor pot fi convergente în anumite etape ale dosarului, după cum susține Lion Capital, dar acțiunea în răspundere are tocmai rolul de a stabili dacă anumite decizii ale conducerii au produs un prejudiciu societății. Din acest motiv, acționarii vor trebui să analizeze inclusiv posibilitatea apariției unui conflict de interese pe parcursul procesului.

Este justificată plata avocaților din banii BVB?

Susținătorii propunerii pot argumenta că administratorii nu ar trebui să suporte personal costurile apărării pentru decizii luate în exercitarea mandatului, mai ales în condițiile în care adunarea acționarilor a respins anterior declanșarea acțiunii împotriva lor. Asigurarea apărării poate proteja și capacitatea unei companii de a atrage administratori și directori care să își asume decizii comerciale dificile.

Există însă și argumente pentru introducerea unor garanții suplimentare. O aprobare fără plafon, fără reguli de selecție a avocaților și fără o clauză de recuperare a cheltuielilor poate transfera integral riscul financiar asupra BVB înainte ca instanța să stabilească dacă acuzațiile BRM sunt sau nu întemeiate.

O soluție intermediară ar putea presupune stabilirea unui buget maxim, raportarea periodică a cheltuielilor către acționari și recuperarea sumelor de la persoanele găsite definitiv răspunzătoare. Documentul Lion Capital publicat până acum nu include asemenea condiții.

Acționarii decid pe 27 august

AGEA este programată pentru 27 august, ora 12:00, la sediul BVB din clădirea America House. A doua convocare este stabilită pentru 28 august. Data de referință pentru acționarii care pot participa și vota este 13 august 2026.

Până la vot, BVB va trebui să completeze oficial ordinea de zi și să publice documentele aferente. Investitorii vor putea cere explicații privind întinderea obligațiilor financiare pe care compania și le-ar asuma.

Propunerea Lion Capital nu produce, pentru moment, cheltuieli automate și nu înseamnă că facturile avocaților au fost deja acceptate de BVB. Plata acestora depinde de votul acționarilor.

Dosarul deschis de BRM se află într-o etapă incipientă, iar instanța nu s-a pronunțat asupra existenței unui prejudiciu sau asupra răspunderii vreuneia dintre persoanele chemate în judecată.