Vinzi firmă cu datorii? ANAF intră în tranzacție. Avertisment practic

Vânzarea părților sociale ale unei firme nu va mai putea fi tratată ca o simplă modificare înregistrată la Registrul Comerțului. Atunci când tranzacția presupune transferul controlului asupra unui SRL, situația fiscală a societății va fi verificată de ANAF, iar existența unor datorii poate obliga cumpărătorul sau firma să constituie garanții.

ANAF a publicat în transparență decizională un proiect de ordin care stabilește procedura de colaborare cu Oficiul Național al Registrului Comerțului, ONRC, pentru ca cesiunea părților sociale să producă efecte și în raport cu organul fiscal central. Proiectul a fost publicat pe 2 iulie 2026 și pune în aplicare prevederile Legii nr. 239/2025.

Pe înțelesul antreprenorilor, schimbarea proprietarilor unei firme nu va putea fi folosită pentru a scoate societatea din atenția Fiscului. Firma rămâne aceeași persoană juridică, chiar dacă asociații se schimbă, iar obligațiile fiscale înscrise pe societate nu dispar prin semnarea contractului de cesiune.

Nu orice vânzare de părți sociale intră sub aceste reguli

Procedura privește cesiunea părților sociale deținute de asociatul care controlează un SRL, atunci când tranzacția conduce la transferul controlului asupra societății.

Codul de procedură fiscală definește controlul drept deținerea majorității drepturilor de vot în adunarea generală a asociaților sau în consiliul de administrație. Cu alte cuvinte, regulile vizează în special tranzacțiile prin care se schimbă persoana care poate lua deciziile principale în companie, nu orice vânzare a unei participații minoritare.

ANAF trebuie notificată în 15 zile

Cedentul, cumpărătorul părților sociale sau chiar societatea trebuie să notifice organul fiscal central în termen de 15 zile de la data cesiunii.

Notificarea va fi însoțită de actul prin care au fost transferate părțile sociale și de actul constitutiv actualizat, în care apar datele noilor asociați.

ANAF va verifica situația fiscală a societății și va elibera certificatul de atestare fiscală. La rândul său, Registrul Comerțului va verifica îndeplinirea condițiilor fiscale la momentul înregistrării cesiunii. ONRC arată deja că certificatul de atestare fiscală este obținut din oficiu de registrul comerțului de la ANAF.

Practic, informația nu va mai circula doar pe baza documentelor prezentate de părțile implicate în tranzacție. ANAF și ONRC vor comunica direct, iar Registrul Comerțului va primi situația fiscală oficială a societății.

Datoriile firmei pot aduce garanții obligatorii

Dacă firma are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența ANAF pentru recuperare, societatea ori cumpărătorul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea datoriilor înscrise în certificatul fiscal.

Legea permite, pentru această procedură, două forme principale de garanție:

- depunerea banilor la Trezoreria Statului, la dispoziția organului fiscal;

- o scrisoare de garanție bancară sau o poliță de asigurare de garanție.

Garanția trebuie să acopere obligațiile restante, iar înregistrarea transferului la Registrul Comerțului este condiționată de prezentarea dovezii că ANAF a fost de acord cu garanția constituită.

Această regulă poate influența direct prețul și calendarul unei tranzacții. Un cumpărător care descoperă datorii fiscale înainte de preluarea firmei poate cere diminuarea prețului, achitarea restanțelor de către vânzător sau introducerea unor clauze suplimentare în contract.

ANAF poate executa garanția după 60 de zile

Garanțiile sunt menținute până când obligațiile menționate în certificatul fiscal sunt achitate integral. Dacă datoriile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului, ANAF poate executa garanția și poate încasa direct sumele necesare acoperirii restanțelor.

Prin noul circuit, Fiscul încearcă să împiedice situațiile în care firmele cu datorii sunt cedate unor persoane fără resurse sau unor asociați greu de urmărit, în timp ce foștii proprietari consideră că au ieșit complet din afacere.

Ce trebuie verificat înainte de cumpărarea unei firme

Pentru cumpărător, certificatul fiscal devine unul dintre cele mai importante documente ale tranzacției, dar verificările nu ar trebui să se oprească aici. Datoriile către ANAF pot reprezenta doar o parte dintre problemele unei societăți.

Înainte de semnarea cesiunii trebuie verificate și declarațiile fiscale depuse, eventualele controale în desfășurare, litigiile, contractele de credit, garanțiile acordate, datoriile față de furnizori și salariați, precum și obligațiile care nu au ajuns încă la scadență.

Mesajul noii proceduri este clar: o firmă se poate vinde, însă trecutul său fiscal nu este șters prin schimbarea asociaților. Iar atunci când societatea are datorii, tranzacția poate presupune bani blocați în garanții și intervenția directă a ANAF înainte ca transferul să fie recunoscut în circuitul fiscal.