Cesiunea părților sociale, sub control fiscal extins. Nou OUG pe masa Guvernului

Statul închide portița cesiunilor: ieșirea din firmele cu datorii, sub control fiscal strict

Guvernul intervine din nou asupra mecanismului cesiunii de părți sociale, într-o mișcare care vizează direct firmele cu datorii la buget. Prin noua Ordonanță de urgență privind unele măsuri fiscale, este modificată Legea nr. 239/2025, iar regimul opozabilității cesiunii față de ANAF devine mult mai strict. Practic, se elimină referirea la „asociatul care deține controlul”, ceea ce extinde filtrul fiscal asupra tuturor cesiunilor din cadrul societăților cu răspundere limitată.

Măsura are o miză clară: prevenirea situațiilor în care asociații ies formal dintr-o firmă cu datorii, lăsând în urmă obligații fiscale greu de recuperat.

De la „control” la orice asociat: ce se schimbă concret

Anterior, legea condiționa opozabilitatea cesiunii în special în cazul asociatului care deținea controlul societății. Noua formulare elimină această limitare. Cesiunea părților sociale ale unui asociat devine opozabilă organului fiscal doar în condițiile stabilite expres de lege, fără a mai conta dacă respectivul asociat deținea sau nu controlul.

Consecința este una importantă: orice transfer de părți sociale într-un SRL intră sub incidența verificării fiscale, nu doar cele care implică schimbarea controlului.

Oficiul Național al Registrului Comerțului va continua să verifice îndeplinirea condițiilor legale la înregistrarea cesiunii, inclusiv prin solicitarea certificatului de atestare fiscală de la ANAF. Fără acest certificat sau, după caz, fără constituirea garanțiilor necesare, cesiunea nu produce efecte față de organul fiscal.

Ținta reală: firmele cu datorii și cesiunile „strategice”

În ultimii ani, autoritățile au constatat un volum ridicat de cesiuni de părți sociale în cazul firmelor care înregistrau obligații fiscale restante. În practică, mecanismul era relativ simplu: asociatul majoritar sau persoana cu influență în firmă își cesiona participația către terți, iar ulterior societatea intra în insolvență sau își suspenda activitatea, lăsând datorii la buget.

Limitarea doar la asociatul care deținea controlul s-a dovedit insuficientă. Existau situații în care structura acționariatului era fragmentată formal, tocmai pentru a evita aplicarea strictă a regulilor privind controlul.

Prin eliminarea referinței la control, statul transmite un semnal clar: nu mai contează ponderea deținută, orice cesiune poate fi blocată dacă există datorii fiscale neacoperite sau dacă nu sunt constituite garanții pentru acestea.

Impact asupra mediului de afaceri: disciplină fiscală sau rigidizare excesivă?

Din perspectiva autorităților, modificarea urmărește întărirea disciplinei fiscale și consolidarea mecanismelor de recuperare a creanțelor bugetare. Într-un context în care presiunea pe încasările din TVA și accize este ridicată, orice portiță legislativă devine o vulnerabilitate pentru buget.

Pentru mediul de afaceri, însă, schimbarea aduce o creștere a gradului de formalizare și a riscului procedural. Tranzacțiile cu părți sociale în SRL-uri – frecvente în zona IMM – vor necesita o atenție sporită asupra situației fiscale a societății.

Investitorii care intenționează să preia participații într-o firmă vor trebui să analizeze nu doar potențialul economic al companiei, ci și riscurile legate de eventualele datorii fiscale și de obligația constituirii de garanții.

Ce înseamnă pentru tranzacțiile viitoare

În practică, orice cesiune va trebui pregătită cu o verificare fiscală prealabilă serioasă. Dacă societatea înregistrează obligații restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, cesionarul poate fi obligat să constituie garanții pentru plata acestora.

Astfel, transferul părților sociale nu mai este o simplă formalitate între părți, ci devine o operațiune cu implicații fiscale directe, în care ANAF are un rol esențial.

Pentru firmele aflate în dificultate financiară, opțiunea „vânzării rapide” a părților sociale ca soluție de ieșire devine mult mai complicată. Pentru stat, însă, măsura poate însemna o creștere a șanselor de recuperare a creanțelor bugetare și o reducere a fenomenului firmelor „abandonate” cu datorii.

În esență, noua reglementare mută centrul de greutate de la analiza controlului formal la responsabilitatea fiscală a societății. Într-un climat bugetar tensionat, mesajul este limpede: ieșirea dintr-o firmă cu datorii nu mai poate fi folosită ca mecanism de evitare a plății obligațiilor către stat.