Mai multă transparență, mai puține riscuri. Modificări ale Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale

În contextul evoluţiilor recente ale pieţei de capital din România şi al angajamentelor asumate de statul român în calit:ate de membru al Uniunii
Europene şi al Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OECD), se constată necesitatea imperativă de consolidare a cadrului legislativ în domeniul guvernanţei corporative.

Legea nr. 31/1990, deşi revizuită periodic, prezintă în continuare lacune în privinţa protecţiei reale a acţionarilor minoritari şi a eficienţei mecanismelor de control intern, în special în societăţile administrate în sistem dualist. În lipsa unor reguli clare privind durata mandatelor, accesul la informaţii şi independenţa membrilor organelor de supraveghere, riscurile de abuz, opacitate decizională şi conflicte de interese rămân ridicate.

În acest context, adoptarea în decembrie 2024 a noului Cod de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti şi recomandările structurilor europene şi internaţionale în materie de bune practici corporative evidenţiază nevoia armonizării legislaţiei naţionale cu acest:e standarde moderne, explică iniţiatorii în nota de fundamentare a proiectului.

Care sunt modificările propuse

Potivit documentului, prezenta propunere legislativă urmăreşte:

• introducerea unor limite clare privind durata mandatelor administratorilor neexecutivi (maxim 3 mandate sau s ani consecutivi);

• creşterea independenţei membrilor consiliilor de administraţie şi supraveghere prin interdicţia primirii de beneficii din partea acţionarilor semnificativi;

• consolidarea dreptului la informare pentru membrii consiliilor de supraveghere şi obligativitatea răspunsului din partea directoratului;

• reglementarea modului de desemnare a preşedintelui consiliului de supraveghere În cazul votului cumulativ, pentru a reflecta în mod echitabil voinţa acţionarilor;

• întărirea rolului comitetelor consult:ative (audit şi nominalizare) prin desemnarea unor preşedinţi independenţi, separaţi de conducerea executivă.

Iniţiatorii mai subliniază: Toate acest:e măsuri vizează armonizarea normelor naţionale cu principiile OECD privind guvernanţa corporativă şi cu standarde europene în materie de administrare a societăţilor.

Adoptarea propunerii legislative va contribui la:

• creşterea transparenţei şi responsabilităţii în conducerea societăţilor pe acţiuni;

• protejarea mai eficientă a acţionarilor minoritari, stimulând participarea acestora la viaţa economică şi bursieră;

• atragerea de investiţii prin consolidarea încrederii investitorilor în guvernanţa companiilor româneşti;

• alinierea României la standardele internaţionale, esenţială pentru creşterea competitivităţii economiei naţionale şi dezvoltarea capitalului autohton.

Pe plan social, transparenţa crescută şi controlul mai eficient în cadrul companiilor pot reduce cazurile de abuz şi pot contribui indirect la stabilitate economică şi încredere în pieţele financiare.

Propunerea legislativă modifică punctual şi completează prevederile Legii nr. 31/1990, fără a altera st:ruct:ura de bază a actului normativ. Modificările propuse sunt perfect compatibile cu sistemele de administrare existent:e (unitar şi dualist) şi oferă instrumente suplimentare pentru eficientizarea acestora. Nu generează conflicte legislative şi nu necesită norme metodologice de aplicare.