Robert E. Hall și Michael Woodford au câștigat Nobelul pentru economie. Cum ajută teoriile lor băncile centrale să gestioneze crizele
12 Octombrie 2026
Un ordin comun ANAF-Ministerul Justiției stabilește pașii pe care trebuie să îi urmeze firmele când asociatul care deține controlul cedează părțile sociale. Dacă societatea are datorii la stat, cesiunea se înregistrează numai după constituirea unor garanț
Cesiunea părților sociale prin care se schimbă asociatul ce deține controlul unui SRL va fi verificată și din perspectiva datoriilor firmei la ANAF. În termen de 15 zile de la cesiune, societatea, asociatul care cedează părțile sociale sau cumpărătorul trebuie să notifice organul fiscal și să transmită documentele operațiunii.
Dacă firma are obligații fiscale sau alte creanțe bugetare aflate în evidența ANAF pentru recuperare, societatea ori cumpărătorul trebuie să constituie garanții pentru suma datorată. Înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului este condiționată de acordul organului fiscal asupra garanțiilor. Procedura este prevăzută într-un ordin comun al președintelui ANAF și al ministrului Justiției, publicat luni, 12 octombrie, în Monitorul Oficial.
Regula se aplică atunci când cesiunea duce la dobândirea controlului
Procedura privește cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul societății, în sensul Codului de procedură fiscală. Condițiile se verifică de ONRC la înregistrarea cesiunii care conduce la întrunirea acestui criteriu. Așadar, ordinul nu instituie aceeași verificare pentru orice schimbare de asociat, indiferent de efectul acesteia asupra controlului firmei.
Scopul mecanismului este ca ANAF să fie informată despre schimbarea asociatului care controlează firma și să poată verifica dacă societatea are restanțe. Dacă există datorii, procedura cere garantarea lor înainte ca cesiunea să fie înregistrată la Registrul Comerțului.
Notificarea trebuie depusă în 15 zile
Notificarea se depune la organul fiscal central competent în cel mult 15 zile de la data cesiunii. O poate face societatea, cedentul - asociatul care transmite părțile sociale - sau cesionarul, adică persoana care le dobândește.
Aceasta poate fi depusă la registratura organului fiscal, trimisă prin poștă cu confirmare de primire sau transmisă prin Spațiul Privat Virtual. Notificarea trebuie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, din care să reiasă noua structură a capitalului social.
Formularul aprobat prin ordin cere date despre firmă și despre persoana care face notificarea, despre cedent și cumpărător, numărul și valoarea părților sociale transmise, procentul din capitalul social și stadiul cererii depuse la ONRC. Notificatorul declară pe propria răspundere că datele și documentele corespund situației juridice a societății. Dacă documentele sunt incomplete sau neclare, ANAF poate solicita completări ori clarificări.
ANAF trebuie să elibereze certificatul în trei zile lucrătoare
După înregistrarea notificării, ANAF analizează situația fiscală a firmei și verifică dacă aceasta are obligații fiscale sau bugetare restante și care este cuantumul lor. În termen de trei zile lucrătoare de la depunerea notificării, organul fiscal trebuie să elibereze certificatul de atestare fiscală.
Certificatul este comunicat, după caz, societății, cedentului sau cesionarului. Pentru această procedură, documentul cuprinde obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, aflate în evidența ANAF pentru recuperare.
Dacă firma nu are restanțe, nu sunt necesare garanții
Dacă certificatul nu indică obligații fiscale sau bugetare restante, condiția privind constituirea garanțiilor este considerată îndeplinită. ONRC poate soluționa cererea de înregistrare a cesiunii potrivit legii, fără să mai fie necesar acordul ANAF pentru garanții.
Dacă în certificat apar restanțe, societatea sau cumpărătorul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea acestora. Procedura trimite la formele de garantare prevăzute de Codul de procedură fiscală. Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal care administrează creanțele firmei.
Acordul ANAF privind constituirea garanțiilor este necesar pentru înregistrarea cesiunii. Certificatul transmis în cadrul verificării ONRC trebuie să consemneze atât faptul că organul fiscal a fost notificat, cât și, dacă există restanțe, acordul ANAF pentru garanțiile constituite.
Dacă apar datorii noi, garanțiile trebuie completate
Procedura acoperă și situația în care, între constituirea garanției și emiterea certificatului fiscal solicitat de ONRC, apar noi obligații fiscale sau bugetare restante. În acest caz, societatea ori cesionarul trebuie fie să achite noile sume, fie să suplimenteze garanțiile.
Pentru completarea documentației, ONRC acordă un singur termen. La expirarea lui, registrul solicită ANAF un certificat de atestare fiscală care să includă și acordul organului fiscal cu privire la garanții.
Datoriile trebuie achitate în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii
Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificatul fiscal. Firma are la dispoziție 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în Registrul Comerțului pentru a stinge aceste datorii.
Termenul este imperativ și nu poate fi suspendat sau prelungit prin acordul părților. Dacă obligațiile nu sunt achitate în cele 60 de zile, ANAF execută garanțiile prin structura de executare silită, fără să fie necesare alte formalități prealabile. După achitarea integrală a restanțelor, organul fiscal dispune eliberarea garanțiilor printr-un act administrativ.
ANAF și ONRC vor schimba informații și electronic
Ordinul stabilește și cadrul de colaborare dintre ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului. Cele două instituții trebuie să coopereze și să facă schimb operativ de informații, inclusiv prin mijloace electronice, cu respectarea regulilor privind protecția datelor și secretul fiscal.
ANAF verifică situația fiscală a societății și gestionează garanțiile. ONRC verifică, la înregistrarea cesiunii, dacă sunt îndeplinite condițiile de opozabilitate față de organul fiscal central, pe baza certificatului transmis de ANAF.
Pe scurt, procedura adaugă o verificare fiscală la cesiunile care schimbă controlul unui SRL: notificare în 15 zile, certificat fiscal în trei zile lucrătoare și, dacă firma are restanțe, garanții acceptate de ANAF. Datoriile trebuie achitate în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, în caz contrar garanțiile pot fi executate.