Ai împrumutat firma? Îţi vei putea recupera banii mult mai uşor

A fost adoptată de Senat şi se află acum la Camera Deputaţilor - cameră decizională - un proiect de Lege pentru modificarea art.67 alin.(24) şi (25) din Legea societăţilor nr.31/1990. Propunerea legislativă are ca obiect completarea art. 69^1 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în sensul clarificării regimului juridic aplicabil restituirii împrumuturilor acordate societății de către asociați sau acționari.

"Prin Legea nr. 239/2025 pentru modificarea şi completarea Legii societăților nr. 31/1990 au fost introduse mai multe restricții privind raporturile financiare dintre societăți şi asociații sau acționarii acestora. Astfel, potrivit art. 67 alin. (2^4) din Legea nr. 31/1990, societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate potrivit legii, înregistrează o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților ori altor persoane afiliate împrumuturile primite de la aceștia.

Încălcarea acestei interdicții constituie contravenție şi se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile. În plus, în situația în care societatea înregistrează şi obligații bugetare restante, asociatul sau acționarul căruia i s-au restituit împrumuturile răspunde solidar cu societatea pentru aceste obligații, în limita sumelor restituite.

În forma actuală, reglementarea produce efecte economice disproporționate şi pornește de la o premisă juridică eronată. Un număr semnificativ de societăți, în special întreprinderi mici şi mijlocii, sunt finanțate în mod curent prin împrumuturi acordate de propriii asociați, care aleg să își susțină societatea cu resurse proprii, în locul recurgerii la creditarea bancară. Tocmai în perioadele de dificultate, atunci când activul net scade sub pragul de jumătate din capitalul social subscris, aportul de lichidități al asociaților este cel mai necesar pentru continuarea activității.

Restituirea unui împrumut acordat societății de către un asociat sau acționar reprezintă, din punct de vedere juridic şi contabil, stingerea unei datorii a societății, înregistrată în pasivul bilanțier, iar nu o repartizare sau o distribuire de profit. Asociatul care împrumută societatea acționează în calitate de creditor al acesteia, iar nu în calitate de beneficiar al unui drept la dividende. Asimilarea restituirii împrumutului cu distribuirea de profit confundă două operațiuni de natură juridică fundamental diferită", explică iniţiatorii în expunerea de motive a proiectului.

Modificarea legislativă propusă

"Pentru înlăturarea acestor neajunsuri, prezenta propunere legislativă introduce, la art. 69^1 din Legea societăților nr. 31/1990, un nou alineat care clarifică natura juridică a operațiunilor de restituire a împrumuturilor acordate societății de către asociați sau acționari.

Potrivit soluției propuse, rambursarea unor astfel de împrumuturi nu este considerată repartizare sau distribuire de profit şi este permisă chiar şi în situația în care activul net al societății este diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris. Reglementarea restabilește distincția firească dintre stingerea unei datorii şi distribuirea de profit, fără a aduce atingere regulilor privind distribuirea dividendelor, care rămân neschimbate", se arată în document.